Ley 27.401 Argentina: responsabilidad empresarial y programa de integridad

Aviso legal: Este contenido es información educativa sobre regulación de compliance y no constituye asesoramiento legal. Los requisitos específicos varían según jurisdicción, sector e historial de la empresa. Consulta con tu asesor legal certificado antes de implementar cambios. Autor: equipo editorial de vario.

La ley que cambió el compliance en Argentina

La Ley 27.401 de Responsabilidad Penal Empresarial, vigente desde 2018, introdujo por primera vez en Argentina la responsabilidad penal de las personas jurídicas por delitos de corrupción, soborno y colusión en licitaciones. Antes de esta ley, solo las personas físicas podían ser imputadas; las empresas quedaban al margen del derecho penal.

Esta ley transformó el panorama del compliance en Argentina de manera fundamental: las empresas ahora pueden ser condenadas penalmente, con consecuencias que incluyen multas de hasta el doble del beneficio obtenido, inhabilitación para contratar con el Estado por hasta 10 años, y publicación de la sentencia condenatoria.

El programa de integridad como eximente

Uno de los aspectos más relevantes de la Ley 27.401 es que permite a las empresas usar la existencia de un programa de integridad efectivo como argumento para reducir o eximir la responsabilidad penal. La condición es que el programa haya estado implementado antes de la comisión del delito y que la empresa haya reportado voluntariamente la irregularidad.

El Decreto Reglamentario 277/2018 estableció los elementos mínimos de un programa de integridad:

Código de ética o de conducta
Reglas y procedimientos que prevengan los delitos de la ley
Capacitación periódica al personal
Canal de denuncias con garantías de confidencialidad
Análisis periódico de riesgos
Responsable interno de integridad
Política de investigación interna
Política de protección de denunciantes

Quiénes están obligados

La ley aplica a todas las personas jurídicas que cometan los delitos tipificados. Sin embargo, el programa de integridad es obligatorio para las empresas que quieran contratar con el Estado Nacional cuando el valor del contrato supere las 100.000 UVAs (aproximadamente USD 40.000 al tipo de cambio oficial).

Esto significa que, en la práctica, prácticamente cualquier empresa mediana o grande con actividad en el sector público argentino debe implementar y mantener un programa de integridad activo.

El rol de las comunicaciones corporativas

La Ley 27.401 tipifica específicamente delitos que ocurren a través de las comunicaciones corporativas: el soborno de funcionarios públicos, la negociación incompatible, y las colusiones en licitaciones suelen coordinarse vía email, WhatsApp o aplicaciones de mensajería.

El CNDC (Comisión Nacional de Defensa de la Competencia) ha reconocido en sus guías que el monitoreo de comunicaciones internas —cuando se implementa con las garantías legales adecuadas— es una práctica de compliance proactivo. Detectar estas conductas antes de que se materialicen en un acto ilícito es precisamente el objetivo del programa de integridad.

Consecuencias prácticas para el CCO

Para el compliance officer de una empresa argentina con contratos públicos, la Ley 27.401 implica:

Evidencia de due diligence: ante una investigación del CNDC o del Ministerio Público, la empresa debe poder demostrar que tenía controles activos. Un programa de integridad documentado es esa evidencia.
Reporteo voluntario: si a través del monitoreo se detecta una irregularidad, la ley incentiva el reporte voluntario ante las autoridades. Esto requiere un proceso claro y documentado.
Protección de denunciantes: la ley protege a quienes reporten irregularidades. El CCO debe garantizar que el canal de denuncias es seguro y confidencial.

¿Necesitas fortalecer tu programa de integridad en Argentina? Cuéntanos tu caso.